Eine LLC mit einem Partner zu gründen beginnt sinnvollerweise mit einem gemeinsamen Gespräch über Eigentum, Arbeit und Entscheidungen. Das Registerformular kommt danach. Wer nur eine Beteiligungsquote festlegt, hat noch nicht geregelt, wie die Zusammenarbeit im Alltag funktioniert.
Dieser Beitrag ist eine Vorbereitung für zwei oder mehr Gründer, die ein gemeinsames Geschäft aufbauen wollen. Er liefert keine Vertragsvorlage. Die rechtlichen Beispiele beziehen sich auf Delaware; für eure tatsächliche LLC muss die Vereinbarung zum Gründungsstaat und zu eurer steuerlichen Situation passen.
Erstellt zuerst eine gemeinsame Ausgangslage
Schreibt getrennt auf, was ihr von der Zusammenarbeit erwartet. Vergleicht anschließend eure Antworten: Soll daraus ein dauerhaft gemeinsames Unternehmen werden? Wie viel Zeit bringt jeder ein? Wer übernimmt Vertrieb, Leistungserbringung und Verwaltung? Welche privaten finanziellen Verpflichtungen begrenzen euren Spielraum?
Unterschiedliche Antworten sind nicht automatisch ein Problem. Problematisch wird es, wenn sie erst nach der Gründung sichtbar werden. Ein Partner kann mit einer langfristigen Beteiligung rechnen, während der andere eigentlich nur Unterstützung für ein einzelnes Projekt sucht.
Ein kurzes Gründungsmemo sollte deshalb das Geschäftsmodell, die beteiligten Personen, den geplanten Start und die noch offenen Entscheidungen enthalten. Dieses Memo ist die Arbeitsgrundlage für Beratung und Vertragsgestaltung, noch nicht der endgültige Gesellschaftsvertrag.
Beiträge konkret beschreiben
„Ich mache das Marketing“ und „ich bringe die Idee ein“ sind für die Zusammenarbeit zu ungenau. Beschreibt, welches Geld, welche Rechte oder welche Leistungen tatsächlich eingebracht werden sollen. Bei vorhandener Software, Domains oder Kundenunterlagen muss zudem klar sein, wer die Rechte besitzt und ob sie überhaupt übertragen werden können.
Das Delaware-Gesetz sieht als mögliche Beiträge unter anderem Geld, Vermögen und erbrachte Dienstleistungen sowie bestimmte Verpflichtungen zu künftigen Beiträgen vor. Es regelt auch die Folgen zugesagter, aber nicht geleisteter Beiträge. Quelle: Delaware Code, §§ 18-501 und 18-502.
Für euch ist die praktische Folgerung: Haltet Zusagen, Bewertung, Bedingungen und Zeitpunkte nachvollziehbar fest. Lasst eine Beteiligung für zukünftige Mitarbeit fachlich gestalten. Ein pauschaler Anteil ab dem ersten Tag kann wirtschaftlich etwas anderes bewirken, als ihr mit einer schrittweisen Mitarbeit beabsichtigt.
Trennt vier unterschiedliche Vereinbarungen
Viele Gründer sprechen von „fünfzig zu fünfzig“ und meinen damit zugleich Eigentum, Stimmrechte, laufende Vergütung und Auszahlungen. Prüft diese Punkte einzeln.
| Thema | Eure konkrete Entscheidung | | --- | --- | | Beteiligung | Welcher Anteil gehört wem und unter welchen Bedingungen? | | Abstimmung | Welche Mehrheit ist für welche Entscheidung nötig? | | Vergütung | Wie wird tatsächliche Arbeit wirtschaftlich berücksichtigt? | | Ausschüttung | Wann soll Geld ausgezahlt und wann im Unternehmen belassen werden? |
Die Tabelle schreibt kein bestimmtes Modell vor. Sie verhindert, dass eine einzige Prozentzahl vier offene Fragen verdeckt. Besprecht auch, wie mit zeitweise ungleicher Arbeitsleistung umgegangen werden soll.
Für Delaware regelt das Gesetz die Gewinn- und Verlustzuordnung sowie Ausschüttungszuordnung anhand des LLC Agreement und enthält Regeln für den Fall fehlender Vereinbarungen. Eine selbst gewählte gesellschaftsrechtliche Verteilung muss zusätzlich steuerlich geprüft werden. Die konkrete Auszahlungsplanung erläutert ergänzend unser Beitrag zu LLC-Einkommen und Auszahlungen.
Baut eine Regel für Meinungsverschiedenheiten
Eine gleichgewichtete Beteiligung ist ein nachvollziehbarer Wunsch, wenn beide gleichberechtigt starten. Sie beantwortet aber nicht, wie ihr bei einer grundlegenden Meinungsverschiedenheit entscheidet.
Spielt einen konkreten Konflikt als Arbeitsübung durch: Eine Person möchte einen langfristigen Dienstleistervertrag schließen, die andere will die Kosten niedrig halten. Wer darf vorläufig handeln? Welche Informationen werden gemeinsam geprüft? Wie lange versucht ihr eine interne Einigung, bevor eine vereinbarte externe Vermittlung oder ein anderer Mechanismus greift?
Vereinbart einen Ablauf, der zu eurem Geschäft passt. Ein pauschales Stichentscheidungsrecht kann die wirtschaftliche Balance verändern. Eine sofortige Kauf- oder Verkaufspflicht kann eine finanziell schwächere Person benachteiligen. Solche Instrumente gehören deshalb mit ihren Folgen besprochen und fachlich formuliert.
Plant Auszahlungen mit dem Unternehmen zusammen
Vor einer Ausschüttung sollte nachvollziehbar sein, welche Zahlungen in den nächsten Monaten anstehen. Steuerliche Rücklagen, Kundenverpflichtungen und laufende Betriebskosten gehören in diese Übersicht. Die persönliche Liquidität eines Partners sollte nicht allein bestimmen, was die Gesellschaft auszahlt.
Auch das Gesellschaftsrecht setzt Grenzen. Delaware untersagt bestimmte Ausschüttungen, wenn nach der Auszahlung die im Gesetz berücksichtigten Verbindlichkeiten den maßgeblichen Vermögenswert übersteigen. Die gesetzliche Berechnung hat Ausnahmen und sollte bei Zweifeln fachlich geprüft werden. Quelle: Delaware Code, § 18-607.
Eine brauchbare interne Regel benennt, wer die Zahlen vorbereitet, wer entscheidet und wie der Beschluss abgelegt wird. Dadurch müsst ihr nicht bei jeder Zahlung dieselbe Grundsatzdiskussion neu führen.
Regelt den Ausstieg, solange ihr euch einig seid
Ein Partner kann später andere berufliche Ziele verfolgen, länger ausfallen oder seinen Anteil verkaufen wollen. Klärt vorab, wie eine Bewertung stattfinden soll und welche Personen einem Wechsel zustimmen müssen. Auch Vertraulichkeit, Kundenkommunikation und die Übergabe von Zugängen gehören in den Plan.
Dabei sind wirtschaftliche Übertragung und volle Gesellschafterstellung nicht immer dasselbe. In Delaware macht die Abtretung eines LLC-Anteils den Erwerber nach der gesetzlichen Standardregel nicht automatisch zu einem Member mit entsprechenden Mitwirkungsrechten. Vertragliche Regelungen und die Aufnahme als Member sind gesondert zu beachten. Quelle: Delaware Code, § 18-702.
Deshalb sollte eine Formulierung wie „ich gebe dir meinen Anteil“ nicht die gesamte Übergabe ersetzen. Das gilt sowohl beim Einstieg als auch beim späteren Verkauf.
Bereitet die gemeinsame Firmenakte vor
Vor der Eintragung sollten die Eigentümer, Beiträge und geplanten Führungsrollen feststehen. Für den Betrieb braucht ihr außerdem eine Ablage, aus der die jeweils geltende Vereinbarung und ihre Änderungen hervorgehen. Legt fest, wer Behördenpost bearbeitet und wer Fristen verfolgt.
Vermeidet gemeinsame persönliche Passwörter. Bank- und Systemberechtigungen sollten nach den tatsächlich benötigten Aufgaben vergeben werden. Wenn jemand aussteigt, muss die Übergabe dokumentiert und der Zugang angepasst werden können.
Die Dokumentstruktur behandelt unser Operating-Agreement-Leitfaden. Für grenzüberschreitende Partnerkonstellationen ist die Auswahl einer Beratung mit US-LLC-Erfahrung besonders hilfreich.
Eure Vorbereitung für das Gründungsgespräch
Bringt eine gemeinsame Seite mit: Eigentümer, Wohnsitzländer, Beiträge, Aufgabenverteilung, gewünschte Entscheidungen und offene Konfliktpunkte. Ergänzt, welche bestehenden Rechte oder Kundenverträge in das neue Unternehmen übergehen sollen.
Für den nächsten Schritt könnt ihr eine Beratung vereinbaren. Bereitet die gemeinsame Seite für das Gespräch vor, damit Gesellschaftsvertrag, Zuständigkeiten und steuerlicher Prüfbedarf an eurer tatsächlichen Zusammenarbeit ausgerichtet werden können.
Stand: 8. September 2026. Allgemeine Orientierung mit Rechtsbeispielen aus Delaware; individuelle Verträge und steuerliche Folgen benötigen gesonderte Prüfung.